Pendant longtemps, acquérir des vignes en achetant les parts de la société qui les détenait permettait d’échapper au contrôle qui pèse sur la vente directe du foncier. La loi dite Sempastous a fermé cette voie. Pour qui structure une opération viticole par les parts, c’est un changement de règle du jeu encore mal intégré côté transaction — et donc un point d’attention majeur.
Cette page décrit l’impact économique et opérationnel du dispositif sur une cession. Les questions d’application à un cas précis, et les modalités d’autorisation, relèvent du notaire, de l’avocat et de la SAFER.
Ce que la loi Sempastous a changé
La loi du 23 décembre 2021, dite loi Sempastous, entrée en application en 2023 et codifiée aux articles L.333-1 et suivants du Code rural, soumet à contrôle les cessions de parts ou d’actions de sociétés détenant ou exploitant du foncier agricole, lorsqu’elles aboutissent à une prise de contrôle de la société au-delà d’un seuil de surface.
L’objectif du législateur était clair : les montages sociétaires échappaient largement au regard de la SAFER et au droit de préemption applicable aux ventes directes. Désormais, une prise de contrôle significative déclenche une procédure d’autorisation, instruite avec le concours de la SAFER.
Un contrôle en surface, pas en valeur : la nuance décisive
Le seuil qui déclenche le contrôle est un seuil de surface, fixé région par région par arrêté préfectoral — pas un seuil de valeur. Cette distinction est capitale en viticulture premium. Un très petit vignoble de Grand Cru peut représenter une valeur considérable tout en restant en deçà du seuil de surface : l’opération peut alors ne pas être soumise au contrôle. À l’inverse, une surface plus étendue de foncier moins valorisé peut y être assujettie.
Autrement dit, la logique de la loi ne recoupe pas la logique de la valeur. C’est précisément là que se joue une part de la structuration d’une transaction.
Les impacts transactionnels
Le calendrier
Lorsqu’une opération est soumise à autorisation, la procédure d’instruction ajoute un délai qu’il faut intégrer au rétroplanning, au même titre que le délai de préemption des SAFER pour une vente directe.
Les conditions
L’autorisation peut être délivrée, refusée, ou assortie d’engagements — par exemple la mise à disposition ou la cession d’une partie des terres à un tiers, afin de compenser un agrandissement jugé excessif. Ces engagements modifient l’économie de l’opération et doivent être anticipés dans le prix comme dans la faisabilité.
La faisabilité même du montage
Choisir de céder les parts plutôt que le foncier n’est plus un moyen mécanique d’éviter tout contrôle. Le choix entre asset deal (vente du foncier) et share deal (vente des parts) doit désormais intégrer le dispositif Sempastous comme un paramètre à part entière, aux côtés des considérations fiscales et patrimoniales — que le vendeur examinera avec son notaire et son expert-comptable.
Ce que cela change pour une cession premium
Ce que j’observe dans le vignoble depuis plus de 25 ans, c’est que la forme d’un montage n’est jamais neutre : elle détermine qui peut acheter, en combien de temps, et à quel prix net. Le dispositif Sempastous a renforcé cette réalité pour les sociétés viticoles. Une opération bien préparée qualifie très tôt trois éléments : la structure de détention, le franchissement ou non du seuil de surface, et l’existence d’une prise de contrôle.
Le rôle de l’intermédiaire
L’intermédiaire ne délivre pas l’autorisation et ne se substitue pas au conseil réglementé : il identifie les impacts. Concrètement, il cartographie la structure de détention, repère si le seuil de surface régional est susceptible d’être franchi, mesure l’effet d’une éventuelle procédure sur le calendrier et le prix, et coordonne l’information avec le notaire et la SAFER. La décision juridique et fiscale, elle, reste à ceux dont c’est l’office.
Anticiper le calendrier Sempastous
Le contrôle instauré par la loi Sempastous sur les cessions de parts ajoute une étape, donc du délai, au processus. L’intégrer au calendrier dès le départ évite la mauvaise surprise d’une opération qui piétine à l’approche du closing. Comme pour la préemption SAFER, l’enjeu n’est pas tant l’obstacle que l’anticipation : un contrôle attendu et préparé se traverse sans heurt ; découvert tardivement, il désorganise le calendrier et fragilise l’accord.
Questions fréquentes
La loi Sempastous concerne-t-elle toutes les cessions de parts ?
Non. Elle vise les opérations aboutissant à une prise de contrôle d’une société détenant ou exploitant du foncier, au-delà d’un seuil de surface fixé régionalement.
Un petit Grand Cru de grande valeur est-il concerné ?
Pas nécessairement : le seuil est exprimé en surface, non en valeur. Une petite surface très valorisée peut rester en deçà du seuil. Chaque cas doit être qualifié.
Acheter les parts permet-il encore d’éviter la SAFER ?
Plus mécaniquement. Le share deal peut désormais déclencher une procédure d’autorisation. Le choix du montage doit intégrer ce paramètre en amont.
VITACEAE identifie les impacts économiques et transactionnels. Votre notaire, votre avocat et votre expert-comptable décident.
Philippe Petit
Fondateur — VITACEAE
OEnologue de formation, ancien courtier assermenté en vins de Champagne, dixième génération de vignerons. Titulaire d’un MBA. Expertise en intermédiation, conseil M&A viticole et résolution de situations complexes pour les transactions viticoles en Champagne et Bourgogne.